股权激励作为企业薪酬制度的一个重要组成，能有效解决现代企业治理中广泛存在的委托代理问题（Principal-AgentProblem），有助于将员工与公司和股东绑定为长期利益共同体，从而提高员工积极性并提升企业核心竞争力。可谓打好“股权激励”这张牌，员工有活力，增长有动力！
为了保留并吸引优秀人才，科创板上市公司也普遍推行股权激励，其中生物医药公司尤甚。据小编统计，今年前三季度已有家科创板上市公司发布股权激励方案，其中包括27家生物医药上市公司，占科创板已上市生物医药公司总数的比例近40%。科创板生物医药上市公司推行的股权激励方案是否存在一些特点？是否具有一些鲜明的行业特征？相应的会计和税务处理对公司业绩将会产生何种影响？抱着以上疑问，小编对今年以来科创板生物医药上市公司股权激励的具体实践进行了梳理，将学习心得整理成文，以飨读者。一股权激励概述（一）股权激励的定义和理论基础股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
委托代理理论是支持股权激励的一个重要理论。现代企业由一系列委托代理关系组成，具体到企业所有者和经营管理者之间，其委托代理关系呈现为链条形式（图1），即股东（公司所有者/权益层）委托董事会（决策及监督层）、董事会委托管理层（经营管理者/执行层）；在中国多数企业的具体实践中，通常董事会核心成员同时担任企业管理层。非对称信息以及道德风险的存在引致所有者与经营管理者之间存在不可避免的利益冲突。股权激励可以减少委托代理成本，通过深度绑定经营管理者与所有者的利益，实现促进企业中长期战略目标和价值最大化。
图1现代企业制度下公司治理中的委托代理关系图片来源：康橙投资（二）股权激励的传导机制—以生物医药行业为例生物医药行业的良性发展高度依赖于人才，从宏观上看，生物医药行业人才包括原始创新人才（e.g.发现新机制、新靶点）、技术转移人才（e.g.科研院所先进成果转移至Biotech、Biopharma）和技术转化人才（e.g.小试、中试、产品化、商业化、产业化），涉及多个基础学科及交叉学科；从微观上看，生物医药企业则面临如何调动高端领*人才积极性、如何解决中端人才流失问题、如何补足青年人才缺口等挑战。由此考虑人才因素的话，生物医药行业在“三高一长（高门槛、高风险、高回报、长周期）”特点的基础上，还具有“高学历”的特点。如何充分发挥“高学历”的潜能，不仅需要兼顾“眼前的苟且”，还需要描绘“诗和远方”。股权激励便是可以兼顾两者的一种有效方式，在“外”可以提升人才的实际薪酬，在“内”可以提升人才的公平感和成就感，通过以下多种方式，实现经营管理者绩效的提升、促进公司绩效的增长（图2）。图2股权激励的传导机制—以生物医药行业为例图片来源：康橙投资（三）科创板股权激励规则概要科创板上市公司股权激励计划主要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（年修订）（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（年修订）（以下简称《科创板上市规则》）以及公司章程等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定制定。股权激励的核心要素有多个，概括起来主要有两类问题，其一是激励股票来源、激励对象等涉及从哪儿来到哪儿去的“热力学”问题，其二是怎么定价、授予、锁定等涉及怎么去的“动力学”问题。较之《管理办法》，科创板股权激励规则对多个要素的约定更为灵活，例如：对于激励股票到哪儿去的“热力学”问题，科创板股权激励规则放宽了激励对象范围、提高了股权激励比例上限；对于怎么定价怎么授予的“动力学”问题，科创板股权激励规则降低了授予价格下限、引入了第二类限制性股票。表1对比了科创板与主板、创业板不同板块关于股权激励关键要素的相关规定，表2列示了科创板第二类限制性股票与其他激励方式的相关规定。表1科创板、主板、创业板股权激励规则对比
资料来源：康橙投资
表2科创板第二类限制性股票与其他股权激励方式对比
资料来源：康橙投资
二年度前三季度科创板生物医药上市公司股权激励概览截至年第三季度，合计27家（上年同期仅5家）生物医药上市公司推出了28个股权激励方案（其中普门科技推出了两次股权激励方案），以下从不同角度对以上股权激励方案进行梳理分析。（一）激励对象从激励对象角度来看，27家科创板生物医药上市公司推出的股权激励方案中，涉及实际控制人的有12家、涉及实际控制人/大股东直系亲属的有9家、涉及外籍员工的有16家。对激励对象人数进行分层分析（图3），发现绝大多数激励对象人数占员工总数比例低于50%，仅有微芯生物（.SH）和金迪克（.SH）这两家上市公司在相应指标上超过50%，占比分别为94.32%和93.42%。图3年前三季度科创板生物医药上市公司股权激励人数占员工总数比例情况数据来源：Wind、康橙投资（二）激励股票数量从激励股票数量来看，半数以上的公司选择激励股票数量占总股本比例不超过1%（图4）。其中，在年前三季度推出的股权激励方案中，激励股票数量占总股本比例最大的为天臣医疗（.SH），其授予的限制性股票数量为万股，占激励计划草案公告时公司股本总额8,万股的5.00%。图4年前三季度科创板生物医药上市公司股权激励数量占总股本比例情况数据来源：Wind、康橙投资（三）激励方式从股权激励方式来看，第二类限制性股票是科创板生物医药上市公司的主流选择（图5）。27家科创板生物医药上市公司均选择了第二类限制性股票实施股权激励，其中普门科技（.SH）今年推出了两次股权激励计划，另一次选择了股票期权。我们认为出现这样的结果源于第二类限制性股票的出资优势和定价优势。出资优势主要体现在出资时间以及出资选择权上，第一类限制性股票在授予时要求激励对象一次性完成全部出资，而第二类限制性股票的激励对象在归属前无需支付价款且不用一次性出资购买限制性股票，达到归属条件后可根据股票市场情况自主选择是否归属。定价优势主要体现在第二类限制性股票的定价下限可以更低，可以低于相应交易均价的50%，给予激励员工收获更多利益的可能性，而股票期权定价基准是股权激励计划草案公布前若干交易日均价的较高者，第一类限制性股票定价则一般不得低于相应交易均价的50%。图5年前三季度科创板生物医药上市公司股权激励方式情况数据来源：Wind、康橙投资（四）激励定价对于选择第二类限制性股票作为股权激励方式的科创板生物医药上市公司，有近半数公司选择授予价格低于定价基准（图6）。其中，三生国键（.SH）推出的股权激励方案中，其授予价格较低，占前1个、20个、60个、个交易日的交易均价，分别为22.51%、19.42%、17.08%、13.57%。图6年前三季度科创板生物医药上市公司股权激励定价方式情况数据来源：Wind、康橙投资（五）归属期及考核指标从激励授予的归属期数量来看，目前三个归属期是主流选择（图7）。在今年推出的股权激励方案中，设置归属期最多的是普门科技（.SH），归属期设置了六期、激励计划的有效期最长不超过个月。图7年前三季度科创板生物医药上市公司股权激励方案归属期情况数据来源：Wind、康橙投资从归属条件/考核指标来看，当前业绩考核指标越来越多元化，不过营业收入和净利润复合指标为首选（图8）。首次授予时公司层面业绩考核要求多以“营业收入”的增长率为考核指标，较少以净利润单一指标为业绩考核要求。此外，不少医药公司将项目研发数量和进展（e.g.IND以及NDA的申报受理量）、重点发展领域的业务收入等作为特殊考核指标，例如微芯生物（.SH）发布的股票激励方案中，对两个归属期的考核要求中设置了临床进展指标，分别为“公司在境内外至少有两个研发项目申请或进入临床试验阶段”和“公司在境内外至少有两个研发项目进入或完成以适应症为上市目的的后期临床试验”。
图8年前三季度科创板生物医药上市公司股权激励业绩考核指标情况数据来源：Wind、康橙投资根据以上梳理，我们发现，对于激励股票来源、激励对象等涉及从哪儿来到哪儿去的“热力学”问题，科创板生物医药上市公司在设计方案时，多数公司选择向高管、中层及核心骨干授予而非“阳光普照”，另外亦有不少公司选择向实际控制人授予股权激励。对于怎么定价、授予及锁定等涉及股权激励怎么去的“动力学”问题，科创板生物医药上市公司普遍选择第二类限制性股票作为激励工具，设置三期归属期，并选择营业收入为主、净利润为辅、研发进展为特色的考核指标。
三股权激励的会计与税务处理从激励标的来看，通过小编前面分析可以看出年前三季度科创板生物医药上市公司普遍选择第二类限制性股票作为股权激励方式，仅有普门科技（.SH）选择了股票期权，那作为科创板股权激励“宠儿”的第二类限制性股票在会计和税务处理上与其他两类激励工具有何区别？衡量和确定限制性股票公允价值和股票期权价值时需要